禪宗十二祖馬鳴大士，乃古印度波羅奈國人，得法於長老脅。
起初，長老脅尊者（十一祖）常入禪定周遍求索，欲找合適的衣缽傳人，
看誰可堪承擔如來家業、廣宣教法、開悟群生的龍象僧才。
一次，長老脅於禪定中，見中天竺國有一波羅門外道，世智聰慧，博通論典，辯才無礙。
又見彼外道氣焰極是囂張，公然向當地僧團恣意挑釁，揚言僧團中如果沒有人敢出來與其論戰，僧眾從此不許敲打法器，
不能公開鳴犍椎受人供養.....云云。
有人或問，辯論嘛，又不是打仗，有何不敢的？其實不是那麼回事，按古印度當時的社會風氣，不同教派之間的辯論，
敗方通常是免不了一番殘酷的肉體摧殘或精神凌辱的。玄奘大師西行時尚是如此。
回頭再說長老脅，諳知此人乃是一匹千里馬，正是理想的衣缽傳人。
於是即從北天竺出發，徑往中天竺而來。行至釋迦城，偶然碰上一群調皮的小沙彌。
眾沙彌童心未泯，見是個老和尚，即蜂擁而上，舒展百般惡作劇，一齊戲弄長老。
有的居然向長老索取僧鞋，未等長老開口便強行搶奪了去。如是種種胡鬧，只見長老毫不理會，和顏悦色，恬然澹定，了無不快之意。
那些沙彌有學問好的，覺得這老僧氣度深遠廣大，必非泛泛等閑之輩。
於是又故意鑽牛角尖，專揀些深奧問題來刁難，觀察對方如何酬對。
但見長老應答如流，行不輟足，其神情深邃致遠，超然物外，精神仿佛活在另一世界里。
其時眾沙彌知曉長老道行深不可測，於是肅然起敬，都來爲其送行。
且說長老打發了那幫沙彌，即運起神通，騰空直飛中天竺，在離外道不遠的一所寺院住下來。
其時長老故意問僧眾：“你們這里的沙門好不懶散，都沒些規矩，死氣沉沉，竟連揵椎都不曾敲過，是何道理呢？
”長老故作疑惑道：“卻是何故？”眾僧道：“您老哪知道，我們這里有一位極厲害的婆羅門外道，擅長辯論，無人能勝，
其人目空一切，揚言國内所有僧人，如果沒有敢出來與其賭論，則擧國寺院都不准公開鳴犍椎受人供養。
因爲這個緣故，我等都不敢敲打了。”長老聞言，不以爲然道：“但擊無妨。如果他來，老衲自有辦法對付。”
眾僧聞言彼此面面相覷，詫訝不已，狐疑不信，雖想趁機出口怨氣，但又不敢驀然造次。
於是召集大眾，共榷其事。最後一統意見：我等儘管打犍椎，婆羅門外道若來，便教那老僧應付，反正都是他自己請纓，
又不是我們教唆他幹的。於是便大鳴犍椎，響震四野。
且說那婆羅門外道聞得犍椎聲，即惡狠狠的撲過來質問：
”眾僧懾然答道：“這事與我等無關，都是那位從北方新來的長老幹的。你若有意見，便找他提好了。
”外道厲聲喝道：“哪里來的老和尚，敢如此放肆？快叫他出來見我！”於是眾僧慌忙不疊，急召長老出來應對。
那外道一見，即先發制人，傲然喝道：“你懂不懂規矩，竟敢亂打犍椎，是不是想跟我賭論？
”長老從容笑道：“正是。”那外道將長老上下打量一番，
隨即昂首哈哈冷笑道：“汝這廝相貌平淡無奇，全身實在挑不出半點異人之處，居然也敢來向我挑戰！哼！可笑可笑。”
那外道未等長老答話，又逼進道：“如果你想和我賭論，也不是不可以。
那我們就立約：七日之後，我們邀請國王大臣及全國的佛教、婆羅門教及其他所有教派的諸大論師一起參加，
你敢嗎？”長老笑道：“如此最佳，一言爲定。”那外道見長老不怕嚇，也不好更說什麼，
哼了一聲：“好！走着瞧。”然後拂袖揚長而去了。
且說第六天夜里，長老脅再次深入禪定，於定中觀察當如何應付對手，但忖：我當.........，即穩操勝券也。
再說翌日清晨，國王大臣及諸教論師皆應邀雲集論壇，同來觀戰。
長老脅先到，隨即升壇上高座安坐，但見此時長老脅，容顏怡
然，神采奕奕，胸有成竹，
氣象與往日大是不同。且說那外道隨後亦到，行上論台，與長老脅相對而坐。
那外道藐然朝對手一瞧，不由得倒吸一口冷氣，但見那老和尚和顏悦色，志意安閑，泰然穩重猶如山嶽，儼然一久經戰陣的大論師。那外道的傲氣頓時收斂了一大半，
自忖道：“莫非我真的是遇着對手，碰上聖僧了？看來今日論壇必是硝煙彌漫，免不了一番唇鎗舌劍了。”
且說論戰之前，雙方便得首先達成協議，擬定負方的受罰方案。
那外道先倡議道：“雙方無論誰輸了，便將他的舌頭割下來，如何？”
長老脅連忙搖頭道：“使不得，使不得，我佛門中無是事。咱倆無論誰輸了，便得甘爲弟子，追隨對方爲師，
那外道繼而又問：“老和尚，是你先開尊口呢還是我先發難？”
長老脅從容笑道：“呵呵，老衲年紀老邁，反應遲鈍，遠道而來，身爲客人，又先到場，當仁不讓，理應先開口。”
外道連連笑道：“亦好！亦好！那你便立論，我來破。無論你立什麼論題，我必勢如破竹，無所不破也。”
長老脅笑道：“好，好！那汝聽好了，我的論題是：‘當令天下太平，大王長壽，國土豐樂，無諸災患’。請破吧！”
那外道一聽，頓時傻了眼，轉頭偷偷瞥了一眼旁聽的國王眾大臣，摸了摸腦袋，
自忖道：“這個如何惹得！若將此論破了，豈非變成‘天下大亂，大王無壽，國土貧苦，災患蜂起’了，此乃殺頭之罪呀。”
那外道呆若木雞，汗流浹背，空懷滿腹措辭，卻噤若寒蟬，直憋得滿臉通紅，啞然無以應。無可奈何，當下罷論認輸。
且說那外道雖追隨長老出家爲僧，心里其實大不服氣，常常獨坐一處，
暗自思量道：“想我才識過人，辯才無礙，縱横天下曾無敵手。聲震山嶽，譽飲江湖。
何料竟被那老家夥狐假虎威，借國王勢力，陰施詭計，鎖噤我口，一言未發便教屈服，作了他弟子，
哼，這口氣教我如何咽得下去。”想罷終日怏怏，悶悶不樂。
且說長老脅覺察弟子心事，一日，即喚其入密室，當着其面大顯神通，露了一番身手。
外道弟子方知師父真正本事，實非那些徒靠口舌勝人之輩，於是心悦誠伏，喜出望外，自忖道：“真吾師也！”
長老脅繼而又告誡道：“你的才華及智慧擧世罕見，可惜一直未遇明師，未得真傳，成就正果。如果學得我法，你的神通力、證悟、辯才以及對内明玄義妙理的造詣，必將無敵於天下也”。弟子此時方恍然大悟，大喜過望，此後死心塌地隨師修學，更無異志。
無何，長老脅見弟子道業已成，堪化一方，即叮囑他長駐中天竺弘颺佛法，而自己則徑回北天竺去了。
且說那弟子自得長老真傳，茲後即博通經論，世出世法無不明達，辯才蓋世，四眾敬伏，八方颺名。中天竺王奉之猶如國寶。
又若幹年後，時局幻變動盪，北天竺小月氏國大興兵難，討伐中天竺國。大兵壓境，直將都城圍個水泄不通。且說相持多時，中天竺王見勢力不敵，便想求和，即遣使臣下書道：“貴國圍城日久，徒教天下無辜百姓長遭刀兵之劫。爲人君者當以蒼生爲念，何必如此苦戰不休，塗炭生靈。貴方如果肯罷兵休戰，無論有何要求，主要是力所能及的，必定應允也。”
小月氏王聞言，即答複道：“汝方如果已甘服輸，便當進貢三億金，我即刻退兵。”
中天竺王聞言，更請求道：“貴國要求太高了。我便將全國的財富囊括供奉貴國，也湊不夠億金之數，更遑論三億金啊？”
小月氏王聞言回複道：“久聞貴國内有二大寶，一是釋迦佛缽，二是那名震四方、辯才無礙的和尚。如果將他們都奉獻給我，至少也值二億金之數也。”
中天竺王聞言即道：“不可不可，此二大國寶，乃寡人之性命，教我如何捨得？”
且說長老脅弟子聞訊，即來開解國王道：“大王，眾生平等，天下含靈本無二别，佛道弘深博大，有教無類，
並無遠近親疏、貴賤良莠之分，理應有求必應，普度無擇也。大人之德，亦應以濟物利生爲上。如今世界災難蜂然，大王勢力所及者，亦隻教化治理本國而已。如果大王能允我出境，弘颺宣傳佛法於域外，您便是四海之法王也。我釋子本懷，度人義不容辭，功德在心，天道無親，遐邇一如。大王宜存遠大之志，惠及四夷，履聖王之蹟。何必情系蝸角，拘於一隅，隻顧本土眾生利益呢。”
國王素來對長老脅弟子敬重有加，聞言心結當下開解，於是歡喜踴躍，即應允月氏國之要求。
月氏王如願以償，也旋退兵返國不提。
再說，月氏王喜獲二寶，凱旋歸來，告示四方，擧國同賀。此時眾大臣紛紛議論道：
“釋迦佛缽，其值無價，大王無論如何尊崇供奉，都不過份。
但僧人遍地都是，有啥希罕。那和尚算甚東西，居然竟值得一億金，這也太過份、太不合算了吧。
”月氏王諳知 長老脅的弟子高明勝達絕倫，道行弘深莫測。導利群生，遍及賢愚；辯才說法，能感異類。只是凡夫俗眼，未識其高明而已。
爲了消除邪見，息諸毁謗，使大眾對法師生起正信。
月氏王思得一計，專門揀了七匹馬，絕其草料，連續餓牠五日。及至第六日清晨，月氏王即召集境内外所有佛道、外道沙門到場，
在場大眾，有幸聆聽法音者，無不開悟。月氏王同時又下令將那七匹餓馬牽上來，繫於大眾跟前，
但見眾馬垂淚珠漣，專注聆聽法音，時而引頸嘶鳴，而對那些草料根本就視而不見，無動於衷。
於是大眾方曉這位價值一億金的僧人原來實是位大菩薩，於是不禁另眼相看，紛紛肅然起敬，望風稽首頂禮膜拜了。
因爲長老脅的弟子能教馬類解其說法之緣故，茲後便獲“馬鳴菩薩”之美譽。
後來，馬鳴菩薩在北天竺廣宣佛法，導利群生，以其種種善巧方便，度化了無數眾生，成就了無量功德，
